НАРЕДБА за реда и условията за упражняване правата на Община Перник върху общинската част от капитала на търговските дружества

Раздел I
Общи положения

чл.1 С тази Наредба се уреждат редът и условията за упражняване правата на Община Перник в едноличните търговски дружества с общинско имущество и в търговските дружества с общинско участие.
чл.2 Община Перник упражнява правата си като собственик на целия или на част от капитала на търговските дружества чрез Общинския съвет и кмета на Община Перник по реда и при условията в тази Наредба.

Раздел II
Образуване, преобразуване и прекратяване на еднолични търговски дружества с общинско имущество и на търговски дружества с общинско участие

чл.3/1/ Търговските дружества с общинско имущество могат да бъдат еднолични дружества с ограничена отговорност и еднолични акционерни дружества.
/2/ Образуването на еднолични търговски дружества с общинско имущество става по предложение на общинските съветници или на кмета на Общината с решение на Общинския съвет по реда предвиден в Търговския закон.
чл.4 С решението на Общинския съвет за образуване на еднолично дружество с ограничена отговорност или на еднолично акционерно дружество се приема учредителен акт, съответно устав на дружеството.
чл.5 Преобразуването на търговско дружество с общинско имущество чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне се извършва с решение на Общинския съвет по реда на Търговския закон.
чл.6 Прекратяването на еднолични търговски дружества с общинско имущество се извършва по реда на Търговския закон с решение на Общинския съвет.
чл.7 Решенията за участие на Община Перник като съдружник или акционер в търговско дружество се взимат от Общинския съвет като в тях се посочват условията за участие, представителите на Община – Перник в Общото събрание и правомощията им.
чл.8 Преобразуването и прекратяването на търговски дружества с общинско участие се извършва с решение на Общинския съвет по реда на Търговския закон и условията в учредителния акт /устава/.

Раздел ІII
Органи на общинските еднолични търговски дружества и на търговските дружества, в които Община Перник е съдружник или акционер

чл.9 /1/ Органи на общинските еднолични дружества с ограничена отговорност, са:
1. едноличният собственик на капитала – Община Перник чрез Общински съвет – Перник, който решава въпросите от компетентността на общото събрание;
2. управителят /управителите/ – избран от Общински съвет – Перник;
/2/ Органи на общинските еднолични акционерни дружества са:
1. едноличният собственик на капитала – Община Перник чрез Общински съвет – Перник, който решава въпросите от компетентността на общото събрание;
2. Съветът на директорите при едностепенна система на управление, респ. Надзорен и Управителен съвет при двустепенна система на управление – избран от Общински съвет – Перник.
чл.10 Органите на търговските дружества по предходния член се избират по реда на ТЗ.

Раздел IV
Правомощия на органите на общинските еднолични търговски дружества

чл.11 Общинският съвет – Перник, когато упражнява правата на едноличен собственик на капитала в ЕООД с общинско имущество:
1. приема, изменя и допълва учредителния акт на Дружеството;
2. образува, преобразува и прекратява Дружеството;
3. приема годишния отчет и баланса;
4. взема решения за намаляване или увеличаване на капитала;
5. избира управителя и го освобождава от отговорност;
6. избира контрольор и проверители на Дружеството, съобразно чл.144 и чл.146 от Търговския закон;
7. взема решение за откриване или закриване на клонове и за участие в други дружества;
8. взема решение за придобиване или разпореждане с недвижими имоти на Дружеството и вещните права върху тях;
9. взема решение за придобиване или разпореждане с дялове или акции – собственост на Дружеството и вещните права върху тях;
10. взема решения за предявяване на искове на Дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;
11. взема решения за допълнителни парични вноски;
12. дава съгласие за обезпечения в полза на трети лица;
13. дава съгласие за сключване на договора за кредитиране на трети лица и договори за задължително застраховане на имущества;
14. дава съгласие за учредяване на ипотека върху недвижимо имущество или залог върху движимо имущество на Дружеството;
15. назначава ликвидаторите след прекратяване на Дружеството, освен в случай на несъстоятелност.
/2/ Предложения за вземане на решения по горепосочените точки до Общински съвет – Перник могат да правят кметът на Община Перник, управителите на търговските дружества, общинските съветници.
чл.12 Управителят /управителите/ на ЕООД с общинско имущество организира и ръководи дейността на Дружеството съобразно закона, приетия от едноличния собственик учредителен акт и решенията на едноличния собственик.
чл.13 Управителят на ЕООД с общинско имущество взема решения по всички въпроси на оперативното управление на Дружеството, с изключение на посочените в чл.11.
чл.14 Общинският съвет, когато упражнява правата на едноличния собственик на капитала в еднолични акционерни дружества с общинско имущество:
1. приема, изменя и допълва устава на Дружеството;
2. увеличава или намалява капитала на Дружеството;
3. образува, преобразува и прекратява Дружеството;
4. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите, респ. на надзорния съвет на Дружеството и определя възнаграждението им;
5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители;
6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител;
7. решава издаването на облигации;
8. назначава ликвидаторите след прекратяване на Дружеството освен в случай на несъстоятелност;
9. освобождава от отговорност членовете на Надзорния съвет, на Управителния съвет и на Съвета на директорите;
10. дава съгласие за сключване на договори за задължително застраховане на имущества;
11. решава участието или разпореждането с участие в други търговски или граждански дружества в страната или чужбина;
12. решава придобиването или разпореждането с недвижими имоти или с вещни права върху тях;
13. решава даване на обезпечения в полза на трети лица;
14. решава сключването на договори за кредитиране на трети лица;
15. решава учредяването на ипотека върху недвижимо имущество или залог върху движимо имущество на Дружеството.
чл.15 Съветът на директорите, респ. Управителният съвет на еднолично акционерно дружество с общинско имущество взема решения по всички въпроси на оперативното управление на Дружеството, с изключение на посочените в чл.14.

Раздел V
Особени правила за придобиване и разпореждане с недвижимо и движимо имущество /дълготрайни материални активи/ на общинските еднолични търговски дружества

чл.16/1/ Решенията за придобиването и разпореждането с недвижимо и движимо имущество /дълготрайни материални активи/ на общинските еднолични търговски дружества се вземат от едноличния собственик на капитала – Община – Перник, чрез Общински съвет – Перник, при спазване изискванията, условията и реда на Закона за общинската собственост и Правилника за приложението му.
/2/ След приключване на процедурата предвидена в тези нормативни актове, договорът се сключва от съответния управителен орган.

Раздел VI
Задължения на представителите на Община – Перник в търговските дружества, в които Общината е съдружник или акционер

чл.17 Представителите на Община – Перник в дружествата с ограничена отговорност, в които Общината е съдружник, сезират писмено Общинския съвет за дневния ред и предложенията за решения на предстоящите заседания на общите събрания на съдружниците, за да получат мандат за съответно гласуване, по следните въпроси:
1. приемане, изменяне или допълване на дружествения договор;
2. приемане или изключване на съдружник, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член или на друг съдружник;
3. намаляване или увеличаване на капитала на дружеството;
4 придобиване или отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
5. решение за допълнителни парични вноски;
6. решение за участие в други дружества;
7. образуване, преобразуване и прекратяване на дружеството;
чл.18 В акционерните дружества, в които Община Перник е акционер, представителите в Общото събрание на акционерите вземат предварително писмено решение от Общински съвет – Перник по следните въпроси:
1. приемане, изменяне и допълване на устава на дружеството;
2. намаляване или увеличаване на капитала на дружеството;
3. образуване, преобразуване и прекратяване на дружеството;

Раздел VII
Състав на органите на общинските еднолични търговски дружества

чл.19/1/ Управители и котрольори на общинските еднолични дружества с ограничена отговорност, могат да бъдат физически лица.
/2/ Членове на управителни или контролни органи на общински еднолични акционерни дружества, могат да бъдат физически или юридически лица.
чл.20/1/ Не могат да бъдат управители на общински еднолични дружества с ограничена отговорност, физически лица, които:
1. от свое или от чуждо име извършват търговски сделки или имат регистрация като еднолични търговци по Търговския закон;
2. участват в събирателни или командитни дружества и в други дружества с ограничена отговорност;
3. заемат длъжност в ръководни органи на други дружества;
4. са лишени с присъда или с административно наказание от правото да заемат матариалноотчетническа длъжност до изтичане срока на наказанието;
5. са управители, контрольори и членове на изпълнителни или контролни органи на друго еднолично търговско дружество с държавно или общинско имущество;
6. лица, които заемат длъжност в общинската администрация или са общински съветници;
7. лица, които работят другаде по трудов договор;
/2/ Забраните по ал. 1, т. 1, 2 и 3 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с дейността на дружеството.
чл.21 Не могат да бъдат контрольори в общински ЕООД:
1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;
2. съпрузите, роднини по права линия – без ограничения и по съребрена линия – до трета степен, на лицата по т.1;
3. лишените с присъда или с административно наказание от правото да заемат материалноотчетническа длъжност;
4. управителите или членовете на изпълнителни или контролни органи на друго общинско или държавно предприятие – еднолично търговско дружество;
5. лица, които заемат длъжност в общинската администрация или са общински съветници;
чл.22/1/ Не могат да бъдат членове на Съвета на директорите, съответно на надзорните и на управителните съвети на общинските еднолични акционерни дружества, физически и юридически лица, които:
1. от свое или от чуждо име извършват търговски сделки;
2. участват в събирателни или командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. са лишени с присъда или с административно наказание от правото да заемат материалноотчетническа длъжност;
4. са били членове на изпълнителни или контролни органи или неограниченоотговорни съдружници в дружеството, когато то е прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетоворени кредитори;
5. са съпрузи, роднини по права линия без ограничение, по съребрена линия до трета степен включително и по сватовство на друг член на орган на управление на дружеството;
6. са управители или членове на управителни или контролни органи на друго еднолично търговско дружество с общинско или държавно имущество;
7. лица, които заемат длъжност в общинската администрация или са общински съветници.
/2/ Забраните по ал. 1, т. 1 и 2 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с дейността на дружеството.
чл.23 /1/Не могат да бъдат определени за ликвидатори лица, които:
1. от свое или от чуждо име извършват търговски сделки;
2. участват в събирателни или командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. са лишени с присъда или с административно наказание от правото да вземат материално-отчетническа длъжност;
4. лица, които заемат длъжност в общинската администрация или са общински съветници;
5. лица, които работят другаде по трудов договор.
/2/ Забраните по ал.1, т.1 и 2 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с дейността на дружеството.

Раздел VIII
Възлагане на управлението и контрола на общинските еднолични търговски дружества

чл.24/1/ Управлението на общинските еднолични търговски дружества, се възлага с договори за управление, сключени между всеки член на управителния орган на дружеството и кмета на Община Перник, въз основа на решение на Общински съвет.
/2/ В еднолични акционерни дружества с двустепенна система на управление договорите за управление се сключват между председателя на Надзорния съвет и всеки член на Управителния съвет, а при еднолични акционерни дружества с едностепенна система на управление договорите се сключват между председателя на Съвета на директорите и всеки член на Съвета на директорите, въз основа на решение на Общинския съвет.
/3/ Контролът за спазване на учредителния акт /устава/ и за опазване на имуществото на общинско еднолично търговско дружество, се възлага с договори за контрол, сключени между всеки контрольор и кмета на Община Перник, въз основа на решение на Общинския съвет.
чл.25/1/ Управлението на общинските търговски дружества – еднолични дружества с ограничена отговорност, освен чрез пряк избор, може да бъде възлагано и след провеждането на конкурс по ред и условия, определени от Общинския съвет. Решението за провеждането на конкурса се взема от Общинския съвет.
/2/ Кандидатите за управители на общински дружества с ограничена отговорност следва да отговарят на минимални условия, включващи висше образование, общ трудов стаж, специалност, управленски опит, стаж в конкретна област, определяни за всеки отделен случай с решение на общинския съвет, да не са осъждани за престъпление от общ характер, освен ако не са реабилитирани, както и да не са лишени от правото да упражняват търговска дейност.
/3/ Общинският съвет, с решението си за обявяване на конкурса избира комисия по провеждането му, определя срока и органа, до който следва да бъдат подадени документите за участие и мястото, датата и часа на провеждането на конкурса.
/4/ На основание решението на Общинския съвет, кметът на Община Перник е длъжен в 5-дневен срок да направи съобщение в два местни вестника за обявяването на конкурса, условията и правилата за провеждането му.
/5/ Комисията по /3/, след съвкупна преценка на представянето на кандидатите определя с обикновено мнозинство спечелилия конкурса и го предлага за утвърждаване от Общинския съвет.
/6/ Решението на Общинския съвет за утвърждаването на спечелилия конкурса се взема с мнозинството по чл. 27, ал. 4 от ЗМСМА.
/7/ Общинският съвет може да предостави упражняването на правомощията си по този член или на част от тях на кмета на Общината с решение във всеки отделен случай.
чл.26 Договорите за управление и контрол в общинските еднолични търговски дружества се сключват за срок до 3 години.
чл.27/1/ В договора за управление или контрол се определят:
1. правата и задълженията на страните;
2. размерът на възнаграждението;
3. отговорността на страните при неизпълнение на договора;
4. основания за прекратяване на договора;
чл.28/1/ В договора за управление се определя бизнес-задача на дружеството за целия срок на договора и поотделно за всяка година, в съответствие с решението на Общинския съвет за стратегията за развитие на дружеството.
/2/ Бизнес-задачата съдържа конкретни икономически показатели, чието изпълнение органите на управление следва да осигурят, като: рентабилност, производителност, обем на продажбите, печалба или намаление на загубите, нови пазари, начин на използване на съоръженията, поддържане на определен брой работни места, финансови задължения, инвестиции и други подобни показатели.
/3/ Въз основа на бизнес-задачата управителят, членовете на Съвета на директорите и Управителния съвет разработват бизнеспрограма за целия срок на действие на договора за управление и конкретно за всяка година.
чл.29/1/ Въз основа на решение на Общинския съвет за избиране на ликвидатор, кметът на Общината сключва договор с него, с който се определят:
1. правата и задълженията на страните;
2. размерът на възнаграждението;
3. срокът за приключването на работата;
4. други условия.
чл.30/1/ Договорите за възлагане на управление с управителите и с членовете на Управителния съвет и на Съветите на директорите могат да бъдат прекратявани предсрочно от кмета на общината при еднолично дружество с ограничена отговорност, съответно – от председателя на Надзорния съвет / при двустепенна система на управление/ и на Съвета на директорите / при едностепенна система на управление/ при еднолични акционерни дружества, въз основа на решение на Общинския съвет, в следните случаи:
1. по взаимно съгласие на страните;
2. по искане на управителя или на члена на съответния управителен орган – с писмено предизвестие не по-малко от 3 месеца;
3. при преобразуване или прекратяване на общинското търговско дружество, както и при промяна на собственика на капитала на дружеството с решение на Общинския съвет;
4. в случай на смърт или поставяне под запрещение на физическото лице, съответно в случай на обявяване в несъстоятелност или прекратяване на юридическото лице;
5. поради фактическа невъзможност на лицето да изпълнява задълженията си, продължила повече от 60 дни;
6. поради несъвместимост или нарушаване на условията на чл.20, 21 и 22;
7. при неизпълнение на икономическите показатели, определени съгласно чл.28, ал.2;
8. при нарушение на закона и неизпълнение на задълженията по договора за управление;
9. при действие или бездействие на лицето, довело до влошаване на финансовите резултати на общинското еднолично търговско дружество;
10.в интерес на работата и при други обстоятелства, посочени в закон или в договора.
/2/ Договорите за контрол с контрольорите в еднолични дружества с ограничена отговорност могат да бъдат прекратени предсрочно от кмета на Община – Перник, въз основа на решение на Общинския съвет в случаите на т.1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 и 10 на предходната ал.1
/3/ Договорите с ликвидаторите могат да бъдат прекратявани предсрочно от кмета на Община – Перник, въз основа на решение на Общинския съвет в случаите на ал.1, т.1, 2, 4, 5, 8 и 10 и при нарушаване изискванията на чл.23.

Раздел IХ
Определяне възнаграждението на членовете на изпълнителните, контролните органи и ликвидаторите на ЕТД с общинско имущество

Чл. 31. Възнагражденията на членовете на управителните, контролните органи и ликвидаторите на общинските ЕТД, се определят от Общински съвет – Перник, съобразно обема и размера на поетите задължения и отговорности в сключения договор, съгласно действащата нормативна уредба.

РАЗДЕЛ Х
Регистър на общинските ЕТД и на търговските дружества с общинско участие

Чл. 32. /1//отм. с решение № 391/13.11.2018г. на АС- Перник, потв. с решение № 16588/05.12.2019г. на ВАС/.

/2//отм. с решение № 391/13.11.2018г. на АС- Перник, потв. с решение № 16588/05.12.2019г. на ВАС/.

/3//отм. с решение № 391/13.11.2018г. на АС- Перник, потв. с решение № 16588/05.12.2019г. на ВАС/.

Чл. 33. /1//отм. с решение № 391/13.11.2018г. на АС- Перник, потв. с решение № 16588/05.12.2019г. на ВАС/.

/2/ В графа 13 се вписва и решението за приватизиране на търгов-ското дружество както и датата на подписване на приватизационната сделка, способът за приватизация и купувачът /купувачите/.
Чл. 34. За всяко търговско дружество в регистъра се отделя партида с необходимия брой двойни страници, на които се написва нименованието му.
Чл. 35. /1/ Вписването в регистъра се извършва от определено със заповед на кмета длъжностно лице, което:
1. извършва вписванията в регистъра въз основа на заверен препис от акта, удостоверяващ подлежащите на вписване обстоятелства, или по данни от Общински съвет-Перник за прехвърляне на дялове и акции;
2. дава справки и издава удостоверения за вписаните обстоятелства;
3. води входящ регистър, описна книга и азбучен указател и комплектува дела на общинските ЕТД и на дружества с общинско участие.
/2/ Длъжностното лице по ал. 1 поставя дата след всяко вписване и се подписва.
/3/ В регистъра не се допускат изтривания и зачертавания. Поправки се извършват по реда на вписванията.
Чл. 36. /1/ Органите на управление на общинските ЕТД изпращат до длъжностното лице по чл. 35, ал. 1 преписи от издадените от тях актове, удостоверяващи обстоятелствата, подлежащи на вписване, в 3-дневен срок от издаването им.
/2/ Лицата по ал. 1, изпращат на длъжностното лице и копие от съдебното решение за вписване на обстоятелствата в търговския регистър на съда.

Раздел ХІ
Преходни и заключителни разпоредби

§1./1/ Тази Наредба е приета с решение на Общински съвет-Перник № 86/2004 г., с протокол № 8/17.06.2004 год. и решение № 94/ 2004г., с протокол № 9/01.07.2004г. на Общински съвет – Перник, на основание чл. 2, ал. 4, изр. 2 от Закона за общинската собственост и чл. 22 ал.1 във връзка с чл. 21, ал.1, т. 9 от Закона за местното самоуправление и местна администрация и отменя всички актове, които й противоречат.
/2/ Наредбата влиза в сила от момента на приемането й и действа до приемането на следваща от Общински съвет – Перник.
§2. Тази Наредба може да бъде изменена или допълнена по искане на най-малко 1/3 от общинските съветници или по искане на кмета по реда на приемането й.